Goethes "Faust II" ist seit jeher das verkannte Werk im Schatten des ersten Teils. Nicht nur, dass das Stück als schwerer verständlich galt, es wurde oft auch als nahezu unspielbar erklärt. Die Dokumentation zeigt, wie eine Schule und ein ganzer Stadtteil in Bremen zusammen mit einem Weltorchester und dem Komponisten Karsten Gundermann "Faust II" als Open Air-Sprechoper auf die Bühne bringt. Der gesamte Entstehungsprozess dieses umfangreichen Projekts wird begleitet - von der Kostüm- und Bühnengestaltung bis hin zu den letzten Proben.