Fotos und Meldungen von UFOs und Außerirdischen sind auf der ganzen Welt seit Jahrzehnten an der Tagesordnung, ohne dass man ihre Echtheit verifizieren oder erklären könnte, was sie zu bedeuten haben. Das ändert sich im Hier und Jetzt, als die Erde ohne Vorwarnung aus dem Weltall angegriffen wird. Eine Metropole nach der anderen geht unter und gerät in Feindeshand. In Los Angeles bildet sich das letzte Bollwerk gegen die Unterjochung der Menschheit. Ein Offizier der Marines (Aaron Eckhart) und sein Platoon wachsen über sich selbst hinaus.