Dem jungen britische Fotoreporter George Hogg soll von den japanischen Besatzern in Nanking der Prozess gemacht werden. Der chinesische Untergrundkämpfer Jack Chen rettet George und begleitet ihn in die Berge zu einem Waisenhaus, wo der britische Heißsporn Lehrer und Freund der Waisen wird, die von der hübschen US-Krankenschwester Lee betreut werden. Als die Japaner weiter vorrücken, machen sich Hogg, Lee und Chen mit den Kindern auf den beschwerlichen 500 Meilen langen Weg in den Westen bis zur Wüste Gobi.