Es ist eine bahnbrechende Erfindung, die der berühmte Wissenschaftler Dunn (Martin Donovan) der Öffentlichkeit präsentiert: Mit Hilfe einer Sonde lassen sich die Erinnerungen von Menschen auslesen und abspeichern und mittels des dazugehörigen Abspielgeräts auch anderen zugänglich machen. Einer der ersten Kunden von Dunn ist Sam (Peter Dinklage), der die verdrängten Erinnerungen an die letzten Worte seines Bruders zurückgewinnen möchte. Als Dunn kurz nach Sams Besuch unter mysteriösen Umständen ums Leben kommt, wird Sam bei dessen Frau Carolyn (Julia Ormond) vorstellig und beschließt, Dunns Tod mit Hilfe seiner Erfindung aufzuklären. Zwar hat er keinen Zugriff auf die Erinnerungen des Toten, sehr wohl aber auf die von denen, die kurz vor Dunns Ableben in seiner Nähe waren. So gelingt es ihm nach und nach, die Ereignisse zu rekonstruieren…