Ein Psychologe soll an Bord der Weltraumstation Solaris die Lebensformen auf einem unerforschten Planeten untersuchen. Diese sind in der Lage, unterdrückte Erinnerungen der Besucher von der Erde zum Leben zu erwecken, so dass selbst verstorbene Crewmitglieder der Solaris plötzlich wieder unter den Lebenden erscheinen - und diese nach und nach in den Wahnsinn treiben.