Den in die Jahre gekommenen Rancher Pete (Tommy Lee Jones) verbindet eine väterliche Freundschaft mit dem mexikanischen Cowboy Melquiades (Julio Cesar Cedillo), der in steter Sorge vor der Grenzpolizei lebt. Als sich der überambitionierte junge Grenzpolizist Mike Norton (Barry Pepper) mit seiner desillusionierten Ehefrau Lou Ann (January Jones) im Ort niederlässt, kommt es zu einem fatalen Missverständnis, bei dem Mike Melquiades erschießt. Pete zwingt ihn, die Leiche auszugraben und nach Mexiko zu überführen.
Die erste und sogleich beeindruckende Regiearbeit von Schauspieler Tommy Lee Jones ("Men in Black") ist ein in Cannes prämierter Neo-Western, dessen klassische Rache-Story sich mit den kulturellen Konflikten im mexikanisch-texanischen Grenzgebiet auseinandersetzt.