Maybelline (Jacki Weaver) ist Chorleiterin bei einem christlichen Chor in ihrer Gemeinde in Red Vine, Texas. Als ihr Sohn Rickey (Eldon Thiele) eines Tages überraschend stirbt, macht sie sich auf den Weg nach San Francisco, um sicherzustellen, dass er dort anständig beerdigt wird. Doch schon bei der Trauerfeier erlebt die konservative Südstaaten-Hausfrau einen Schock als dort einige Drag Queens auftreten. Von Rickeys Freund Nathan (Adrian Grenier) erfährt sie dann, dass Rickey der Besitzer und Betreiber einer Drag-Bar namens Pandora's Box war und ihr diese hinterlassen hat. Doch die Geschäfte gehen schlecht, die Kunden bleiben aus und dann springt auch noch der größte Star der Show ab. Doch statt Pandora's Box zu schließen, entscheidet sich Maybelline den Laden auf Vordermann zu bringen und so das Erbe ihres Sohnes zu ehren...