Am 7. Dezember 1941 greifen die Kaiserlich Japanischen Marineluftstreitkräfte völlig überraschend den amerikanischen Flottenstützpunkt Pearl Harbor auf der hawaiianischen Insel Honolulu an und fügen den USA damit einen schweren Schlag dazu. Während Piloten wie der unerschrockene Dick Best (Ed Skrein) auf schnelle Vergeltung drängen, entwickelt sich in den nächsten Monaten ein Katz-und-Maus-Spiel im Pazifik zwischen technologisch und zahlenmäßig überlegenen Japanern und der amerikanischen Marine. Und die nächste große Schlacht droht bereits: Edwin Layton (Patrick Wilson) vom militärischen Geheimdienst ist überzeugt, dass die Japaner planen, die Aufklärungsbasis auf den abgelegenen Midwayinseln einzunehmen, um von dort aus die amerikanische Westküste zu attackieren. Die US-Flotte unter Admiral Chester Nimitz (Woody Harrelson) hat nun die Gelegenheit, eine eigene Falle vorzubereiten und die Japaner in eine fatale Schlacht zu verwickeln…