Gerade eben dem Martyrium in Dogville entkommen, stößt Grace im amerikanischen Süden der 30er Jahre auf die Plantage Manderlay, in der die Schwarzen immer noch wie Sklaven gehalten werden. Gerade ist ihre Herrin gestorben, also beschließt Grace, die Demokratie nach Manderlay zu bringen - notfalls mit Waffengewalt der von ihrem Vater zu ihrer Hilfe abgestellten Gangster. Der Prozess erweist sich als schwierig, zumal Grace einem der Schwarzen verfällt. Und schließlich wartet eine faustdicke Überraschung auf die Retterin.