Lost River, eine einst blühende Stadt, ist von Verfall gezeichnet und von den meisten Bewohnern verlassen. Billy aber will ihr Haus nicht aufgeben, obwohl sie es an die Bank zu verlieren droht. Um Geld zu verdienen, nimmt die allein erziehende Mutter einen Job in einem Nachtclub an, in dem Schauriges für eine unheimliche Klientel geboten wird. Als ihr älterer Sohn davon erfährt, ist er entschlossen, das Grauen aus Lost River zu vertreiben und den Fluch, der nach dem Bau eines Staudamms über das Stadt zu liegen scheint, zu brechen.