Ray Ferrier (Tom Cruise), rechtschaffener Working Class Man aus New Jersey und Vater einer kleinen Tochter (Dakota Fanning aus "Mann unter Feuer") hat mit wirtschaftlichen Problemen und einer auseinander bröckelnden Kleinfamilie schon genug Ärger am Hals. Doch da tauchen am helllichten Tag extraterrestrische Raumschiffe über der zivilisierten Welt auf und beginnen sofort damit, der menschlichen Rasse den endgültigen Garaus zu bereiten. Die Invasoren haben allerdings nicht mit der Kraft amerikanischer Arbeiterfäuste gerechnet.
Steven Spielberg, einst Lobbyist des netten Außerirdischen von nebenan ("E.T.", "Unheimliche Begegnung der dritten Art"), entdeckt das Alien in seiner Wiederauflage des gleichnamigen Sci-Fi-Klassikers nach H. G. Wells diesmal als Unruhestifter.