College-Student Lewis startet zu einem Road-Trip von Berkeley nach New Jersey über Salt Lake City, wo er seinen Bruder Fuller aus dem Knast auslösen muss, und Colorado, wo er Freundin Venna abholt. Zum Spaß machen sie über das alte CB Radio von Fuller ein Rendezvous mit einem Truckfahrer aus. Doch "Rusty Nail", so nennt er sich, versteht keinen Spaß und verfolgt das Trio.