Maxwell Smart (Steve Carell), Analyst beim US-Spionagedienst "Control", fällt nicht durch Ambitionen auf - die hat er nur in seinen Träumen, wo er sich als Hotshot an der Seite von Superagent 23 (Dwayne Johnson) sieht. Als das Verbrechersyndikat KAOS die Identitäten der Control-Mitarbeiter offen legt, muss sein Chef (Alan Arkin) ihn befördern und mit Agent 99 (Anne Hathaway) losschicken, die Pläne von KAOS-Kopf Siegfried (Terence Stamp) zu vereiteln.
Als langlebige TV-Serie sorgte "Mini-Max" stets für slapstickhafte 007-Gefühle. Die Albernheiten und Subversivitäten der 60er Jahre werden von Top-Komödiant Steve Carell ("Jungfrau (40), männlich, sucht ...") gewahrt. Peter Segal ("50 erste Dates") sorgt dazu für turbulente Action.