Auf der Herrington Highschool übernehmen außerirdische Parasiten die Kontrolle über die Lehrer. Nach und nach werden auch Schüler dieser "Gehirnwäsche" unterzogen und von aufsässigen Individuen zu angepaßten Konformisten transformiert. Eine Kerngruppe von Überlebenden will das Mutteralien ausschalten, muß zuvor aber herausfinden, wer unter ihnen zum infiltrierenden Feind gehört.