Über vierzig Jahre erstreckt sich die Geschichte von Freundschaft, Verrat und Rivalität zwischen Noodles (Robert De Niro) und Max (James Woods): Bereits als Kinder schlugen sie sich in einer Gang mit Erpressungen und Schmugglereien durchs Leben. Jahre später ist aus den kleinen Gaunereien ein florierendes Geschäft geworden. Sergio Leones Im New York der Prohibitionsära macht eine Gruppe von Jugendlichen um die unzertrennlichen Freunde Max und Noodles gute Geschäfte mit kleinen Erpressungen und größeren Schmuggelaktionen. Jahre später ist aus der Jugendbande eine echte Gang geworden. Die Profite steigen ins Astronomische, und eines Tages beschließt Max, die Geschäfte hinkünftig alleine zu führen und sich seiner Freunde von einst zu entledigen. Nur Noodles entkommt dem Massaker und stattet nach einigen weiteren Jahren seinem alten Freund einen Besuch ab. Die Lebensgeschichte des New Yorker Gangsters Noodles, der am Ende am Verrat seines Jugendfreundes Max scheitert.