San Francisco erlebt einen Alptraum. Unbekannte Mikroorganismen aus dem Weltall, die ihre Sporen in Pflanzen eingenistet haben, ergreifen nachts Besitz von schlafenden Bürgern und verwandeln sie in seelenlose Kapsel-Wesen. Dr. Matthew Bennell, Inspektor der Gesundheitsbehörde, und seine junge Kollegin Elizabeth Driscoll versuchen, das grauenvolle Geschehen aufzuhalten. Als Bennell erkennt, dass auch Elizabeth eine Außerirdische in menschlicher Gestalt geworden ist, ist es zu spät. Die Aliens haben die Weltherrschaft angetreten. Außerirdische vernichten auf unerklärliche Weise Menschen und werden deren identische Doppelgänger.