Polizeikadett Billy (Leonardo DiCaprio) wird von seinen Vorgesetzten Captain Queenan (Martin Sheen) und Sergeant Dignam (Mark Wahlberg) offiziell als ungeeignet aussortiert, um ihn undercover in den inneren Kreis des Bostoner Mafia-Dons Frank Costello (Jack Nicholson) einzuschleusen. Der hat seinerseits mit dem Captain Ellerby (Alec Baldwin) untergeordneten Detective Colin Sullivan (Matt Damon) die Polizei infiltriert. Als Informationen davon durchsickern, beginnt ein Wettlauf, wer den jeweiligen Maulwurf zuerst aufspürt und kaltstellt. Reinrassiger Thriller von Altmeister Martin Scorsese ("Goodfellas", "Gangs of New York"), der mit diesem spannenden und erstklassig besetzten Remake des Hongkong-Hits "Infernal Affairs" Publikum und Kritik begeistert. Mafiaboss Costello ist es gelungen, Colin Sullivan als Officer in die Polizei von Boston einzuschleusen. Diese konnte dagegen mit Billy Costigan einen Mann gewinnen, der Costello nahe steht. Als beide merken, dass ihre Organisationen unterwandert werden, beginnt ein Rennen darum, den jeweiligen Maulwurf aufzuspüren. Polizeischulabsolvent Billy Costigan arbeitet undercover bei dem Bostoner Paten Frank Costello. Sein Gegenüber ist Colin Sullivan, Costellos Maulwurf in der Einheit zur Bekämpfung des organisierten Verbrechens. Nach einigen seltsam abgelaufenen Einsätzen dämmert es sowohl Costello als auch Captain Queenan, dass sich ein Verräter in den eigenen Reihen befinden muss. So gilt es für Billy und Colin, ihre Deckung um jeden Preis zu bewahren und gleichzeitig die des anderen auffliegen zu lassen.