Der englische Student Brian kommt zu Beginn der 30er Jahre nach Berlin, wo die Nazis langsam an Macht gewinnen. In seiner Pension lernt er die junge Amerikanerin Sally kennen, die als Sängerin und Tänzerin im verruchten Kit Kat Club auftritt und eigentlich Schauspielerin werden möchte. Während sie versucht ihn zu verführen, beginnt er eine Affäre mit dem deutschen Adeligen Maximilian von Heune. Maximilian wiederum hat auch ein Auge auf Sally geworfen, die wenig später schwanger wird. Die Beziehung eines englischen Studenten und einer Varieté-Sängerin im Berlin der 30er Jahre. Mit acht Oscars ausgezeichneter Musikfilm nach dem Buch von Christopher Isherwood.