Keine Gefängnismauer vermag Dr. Evil bzw. seine Chargen Mini-Me, Fat Bastard, Number Two und Frau Farbissina lange zu halten. Nur drei Jahre, nachdem sie von Austin Powers geschnappt wurden, brechen sie aus, um sofort auf den unterschiedlichsten Wegen Unheil zu häufen. Unter anderem übernimmt man die Kontrolle über diverse Hollywood-Superstars, entführt Austin Powers' Daddy, den Superspion Nigel Powers (Michael Caine), und aktiviert den holländischen Superverbrecher Goldständer, dessen mächtiges Gemächt selbst Polkappen schmelzen lässt.
Viel Arbeit und illustre Gäste für Mike Myers im dritten Teil der furiosen Agentenfilmpersiflage. Neben den üblichen Verdächtigen sind unzählige Superpromis von Kevin Spacey über Britney Spears und Gwyneth Paltrow bis zu Quincy Jones und Danny DeVito zu entdecken.