Peter Parker (Tobey Maguire) alias Spider-Man genießt den wohlverdienten Ruhm in vollen Zügen und hält um die Hand seiner hübschen Freundin Mary Jane (Kirsten Dunst) an. Als sich sein neuer Anzug plötzlich pechschwarz verfärbt, brechen Spider-Mans negative Seiten hervor: Eitel und rachsüchtig geworden, bandelt er mit der attraktiven Gwen Stacy (Bryce Dallas Howard) an und kehrt seinem Freundeskreis den Rücken. Ausgerechnet jetzt schlagen seine Erzfeinde Sandman (Thomas Haden Church) und Venom (Topher Grace) zu. Der dritte Film um den agilen Spinnenmenschen eröffnet den Blockbuster-Sommer, bei dem vor allem Sequels den Ton angeben. Cast und Crew der Maßstäbe setzenden Hit-Serie sind wieder mit Elan bei der Weltrettung, was ein komplexes Effekt-Abenteuer ergibt. Spider-Man muss nicht nur gegen den Ausbrecher Flint Marko bestehen, der sich nach einem Unfall in den "Sandman" verwandelt hat, sondern auch gegen sich selbst, nachdem eine außerirdische Substanz von ihm Besitz ergriffen hat und seine bösen Seiten zum Vorschein bringt. Zu guter Letzt tritt auch noch Peters ehemaliger Freund Harry Osborn in die Fußstapfen seines Vaters und bekämpft ihn als "Green Goblin". Das Leben von Peter Parker könnte nicht besser sein: Er hat Frieden geschlossen mit der Existenz seines Alter Egos Spider-Man und genießt seine Zeit. Er ahnt allerdings nicht, dass gleich von mehreren Fronten her Unheil aufzieht: Sandman und Venom sind zwei neue Bösewichte, die Spidey das Leben schwer machen. Seine Freundin Mary-Jane fühlt sich mehr und mehr zu seinem Kumpel Harry hingezogen, der nach einer Amnesie in Gestalt des Kobolds den Kampf wieder aufnimmt. Und Peter wird von einer schwarzen Masse aus dem All befallen, die seine schlimmsten Seiten nach Außen kehrt.