Ex-CIA-Agent Frank Moses (Bruce Willis) ist bereits in Rente gegangen. Bei seinem letzten Einsatz ist sein ehemaliger Kollege Marvin Boggs (John Malkovich) angeblich ums Leben gekommen. Als sich Frank gerade auf der Beerdigung befindet, wird er von Männern des FBI festgenommen und zu seiner Verstrickung in der Mission mit dem Codenamen „Nightshade“ befragt. Dabei ging es um eine Nuklearwaffe, die 25 Jahre zuvor spurlos verschwunden ist. Während des Verhörs werden die Geiselnehmer angegriffen und getötet. In letzter Minute taucht Franks totgeglaubter Ex-Kollege Marvin auf und kann ihn in Sicherheit bringen, bevor auch er Opfer des Angriffs wird. Gemeinsam begeben sich die beiden zunächst nach Europa, um das Geheimnis um „Nightshade“ zu lüften und erhalten dabei Unterstützung ihrer früheren Kollegin Victoria (Helen Hunt). Denn sie sind nicht die einzigen, die hinter der geheimen Waffe her sind. Ihre Suche führt sie später weiter um den gesamten Globus, wo sie von Terroristen und Spezialagenten gejagt werden. Und auch die undurchsichtige Katja (Catherine Zeta-Jones), eine ehemalige Flamme von Frank, scheint ein zwielichtiges Spiel zu spielen.