Dan Dunne (Ryan Gosling) arbeitet als Sport- und Geschichtslehrer an einer innerstädtischen Highschool und hat einen guten Draht zu seinen Schülern. Was niemand ahnt: Er ist kokainabhängig und fühlt sich einsam. Eines Tages erwischt ihn seine Schülerin Drey (Shareeka Epps) beim Trip. Zwischen der früh erwachsen gewordenen 13-jährigen und dem Lehrer entwickelt sich eine Freundschaft, die Drogendealer Frank (Anthony Mackie) rücksichtslos bedroht.
Nüchtern, zurückhaltend und unsentimental nähert sich Ryan Fleck in seinem Erstling einer ungewöhnlichen Freundschaft, die von Widersprüchlichkeiten des Lebens gezeichnet ist und der starken Leistung beider Akteure - Gosling wie Epps - ungemein profitiert.