In der Schlacht auf dem Eisplaneten Hoth müssen sich die Rebellen dem Imperium dieses Mal geschlagen geben. Während Luke Skywalker sich nach Dagobah aufmacht, um sich von Yoda zum Jedi-Ritter ausbilden zu lassen, geraten Han Solo, der Wookie Chewbacca, Prinzessin Leia und die Droiden auf ihrer Flucht vor Darth Vader und seinen Kopfgeldjägern in ein Asteroidenfeld. Die Wolkenstadt auf Bespin scheint ihre letzte Hoffnung auf Rettung zu sein.