Vor vielen Jahren, kurz nach der Eiszeit: Der Älteste von drei Brüdern, Phoenix, wird von einem Bär getötet, woraufhin der Jüngste, Kenai, Rache übt - und dabei selbst in einen Bär verwandelt wird. Der dritte Bruder, Denami, vermutet in dem Tier den Mörder Kenais - und bläst zur Bärenjagd. Kenais einzige Überlebenschance: Er muss sich mit seinem Feind, dem jungen Grizzly Coda, anfreunden, der ihm alles Wissenswerte über die Wildnis - und über Freundschaft beibringt.