Der Highschool-Übermacker Zack bekommt von seiner Freundin einen Laufpaß und wettet mit seinem Kumpels, er könne jedes auch noch so häßlich Mädchen zur Promqueen der Schule verwandeln. Um die Wette einzulösen, macht er sich an die ungeschickte Brillenschlange Laney heran und verliebt sich in sie, nachdem einige kleine Schwierigkeiten aus dem Weg geräumt werden können. Er, Zack, ist Spitzenbeau, Spitzenschüler und Spitzensportler an seiner High School. Sie, Laney, schulisches Gespött - unnahbar, lustfeindlich und in ihrem Outfit ein Designerunfall. Die Kontaktaufnahme zwischen den beiden geschieht durch eine perfide Wette. Zack, von der Klassen-Diva Taylor kurzfristig aus Bett und Gedanken verbannt, beschließt, seinen drohenden Imageverlust durch einen Husarenstreich zu kompensieren. Sein Plan sieht vor, die (scheinbar) unattraktive Laney mit auf den Abschlußball zu nehmen und sie zur Prom-Queen zu machen... Zack, abservierter Liebhaber von Klassen-Diva Taylor, beschließt, das hässliche Entlein Laney aufzupeppen und sie zur Königin des Abschlussballs zu machen. Vorhersehbare Teenie-Komödie, die vor allem durch die erfahrenen Darsteller und den Alternative-Soundtrack gewinnt.